国务院国资委关于国有企业投资与增资相关问题的问答汇编
编者按：国资实践中存在许多疑难、争议问题，许多人选择使用国务国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”板块的咨询问答作为参考。一方面，该等回复不是正式监管文件，适用效力存在缺陷，实操之前还应征求本级国资监管部门的窗口意见。另一方面，在国资监管机构未对相关问题出台正式监管文件的情况下，国务院国资委在其官网对互动提问的答复很大程度上也代表了国资监管的态度，仍具有一定的现实参考意义。为此，我们梳理了关于国有企业投资与增资相关问题的问答以供参考。
一、关于国有企业以股权出资新设独资公司是否需要进场交易问题的咨询
①问题内容
A公司为国有企业，持有B公司股权，拟以该股权作价出资，新设C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出资，需将所持有的B公司股权转让给C公司，此种情况下由于新设的C公司为国有全资公司，股权转让能否采取非公开协议转让方式？如需按照32号令的要求进场交易，如何履行交易程序？
②国资委答复
国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让，应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。
二、关于国有企业退出投资企业方式问题的咨询
①问题内容
国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？
②国资委答复
一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定操作。
公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。”
三、关于国资基金转让持有的股权是否进场交易问题的咨询
①问题内容
对于管理人为国资全资或控股且存在国有LP的合伙制私募股权基金，在将基金所持的股权依投资协议约定转让、或采取市场化方式转让给第三方时，上述股权转让行为是否需要进场交易?
②国资委答复
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内。实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让。
四、关于解散企业资产评估的相关问题咨询
①问题内容
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第三点，企业解散时应当对相关资产进行评估。现拟对一国有企业进行清算注销，该拟清算注销企业的资产均为货币资金，是否还需要聘请中介机构对该企业资产进行评估呢？
②国资委答复
清算报告如果显示企业账面资产均为货币资金，则企业解散时不需要进行资产评估。
五、关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询
①问题内容
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院产权〔2006〕274号）：企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。请问企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构？即企业（非国资）与国资方同时进行委托？
②国资委答复
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。
六、关于《中央企业投资监督管理办法》风险评估资质的相关问题咨询
①问题内容
《中央企业投资监督管理办法》中第六章第二十五条规定：中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。请问，这个“资质”是什么资质？是哪个政府机关认证的资质？
②国资委答复
“独立第三方有资质咨询机构”要求与投资主体和被投资主体均无股权关系的、具有独立市场主体地位的咨询机构，如法律或财务中介机构等。
七、关于32号令非公开协议增资相关问题的咨询
①问题内容
32号令第45条规定“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资，这一条如何理解？是否拓宽了非公开协议的范围？特定投资方是民营企业的，是否也可以采取非公开协议方式？
②国资委答复
没有拓宽非公开协议的范围。按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十五条第二项“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要”，是指从国家出资企业发展战略角度考虑，与特定的投资方进行合作，需要结合不同国家出资企业的功能定位和行业特点予以确定，由国家出资企业予以充分论证，国资监管机构严格审批。
八、关于《企业国有资产交易监督管理办法》增资相关问题的咨询
①问题内容
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为”。请问：1.国家出资企业各级子企业的增资行为是否都需要国家出资企业决策？对不属于需要报同级国资监管机构批准的子企业增资行为，国家出资企业能否向下进行授权？即国家出资企业A能否授权其直接持股企业B决定其下属企业的增资行为？2.国家出资企业A能否授权其下属企业B决定B企业下属企业的同比例增资行为？
②国资委答复
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第六条、第三十五条规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，决定其各级子企业的增资行为。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
根据您的问题，国家出资企业应制定本集团的企业国有资产交易制度，明确审批权限，相关决策事项不能层层授权下放。
九、关于中央企业的全资子公司股权投资的法定程序问题咨询
①问题内容
中央企业出资设立的全资子公司进行股权投资的，是否需要参照《中央企业投资监督管理办法》规定的中央企业投资程序，进行投资前的研究论证、尽职调查、资产评估和风险评估等？
②国资委答复
按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）及实施细则规定，中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业，中央企业投资包括中央企业及其各级独资、控股子企业，以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下简称中央企业及其控制企业）开展的固定资产投资与股权投资。
十、关于国有控股公司增资和股权代持问题的咨询
①问题内容
关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗?是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况? 新的公司法规定可以用债权出资，请问32号令上述条款中的企业1.若是企业的债权人为非金融企业国有企业是否可以债转股？2.民营企业股东对国有控股公司的债权是否可以可以债转股？3.国有控股公司中的国有企业股东是否可以为民营企业股东代持股？
②国资委答复
一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条规定了经国家出资企业审议决策后可以采取非公开协议方式增资的情形，其中未对“企业债权转股权”中的企业类型作出规定。根据《中华人民共和国公司法》，股东可以用货币出资，也可以用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。结合以上法规以及您提供的信息，经公司股东（大）会同意、国家出资企业审议决策后，企业可以采取非公开协议方式以所持债权出资，并应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定对作价出资的非货币财产进行评估。二、国有企业严禁代持民营企业股权。