致琨研究

一、公司减少注册资本应当履行公告程序《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定：“市场主体变更注册资本或者出资额的，应当办理变更登记。公司增加注册资本，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股的，应当按照设立时缴纳出资和缴纳股款的规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准或者注册文件。公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。外商投资企业注册资本（出资额）币种发生变更，应当向登记机关申请变更登记。”综上，公司减少注册资本应当履行公告程序。

二、公司减少注册资本履行公告程序的方式（一）当前规定囿于市场主体登记管理的市场化改革和法律规定存在一定的差距，故当前公司减少注册资本的公告履行方式存在如下不一致的规定：

按照上述表格中的规定可知，当前《公司法》中要求公司减少注册资本应当在报纸上进行公告，但《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》则明确公司减少注册资本可以通过国家企业信用信息公示系统公告。（二）将期调整针对上述市场化改革和法律规定不一致的情况，最新的《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》中已作出如下调整：《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》第二百二十条规定：“ 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”三、结论关于公司减少注册资本的公告方式，鉴于当前《公司法》与《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》规定存在不一致情形，且最新的《公司法》尚未实施，故为保证公司减资程序的合法合规性，建议目前采取报纸公告及国家企业信用信息公示系统公告两种方式进行。